Como funcionam os livros societários?

Aprenda como a gestão de livros societários funciona no Basement.

Ficha técnica

• Para quem é: administradores(as), advogados(as), contadores(as) ou qualquer pessoa responsável pela governança societária de sociedades anônimas, cooperativas ou limitadas.
• O que é: passo-a-passo de como organizar os livros antigos e de como baixar novos.
• Benefícios: mais facilidade para organizar e baixar todos os livros societários da organização.
• Localização no app: Administradas > Governança > Livros societários

O que são livros societários?

Os livros societários, também chamados livros sociais, são documentos utilizados para registro de atos de uma organização e podem ser subdivididos em duas classes: uma diz respeito aos atos dos órgãos sociais; outra aos valores mobiliários emitidos. Ambos são obrigatórios para todas as sociedades por ações (art. 100 da Lei das Sociedades por Ações) e sociedades cooperativas (art. 22 da Lei das Cooperativas). No caso de sociedades limitadas, apenas os livros de órgãos sociais são obrigatórios (art. 1.062, 1.067 e 1.078 do Código Civil).

Os livros para registro de atos dos órgãos sociais devem ser compostos pelas atas de suas reuniões e pelos documentos que lastreiam os mandatos de seus membros (termos de posse, cartas de renúncia, mandatos de destituição, etc.). Cada órgão social deve ter seu livro próprio.

Os livros para registro dos valores mobiliários, por sua vez, subdividem-se em dois: o livro de registro e o livro de transferências.

O primeiro é o que lastreia a propriedade dos valores mobiliários e são neles onde devem ser inscritos todos(as) os(as) acionistas/associados, averbadas todas as transações (subscrição, transferência, recompra, resgate, reembolso, conversão de espécie ou classe e amortização) e anotados quaisquer ônus que gravem ou obstem a negociação desses valores (penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia, etc.), conforme o art. 100, I, da LSA, e o art. 23 da LC. Em suma, esses livros funcionam de forma semelhante à matrícula de um imóvel. Cada tipo de valor mobiliário deverá ter seu livro próprio. No caso de sociedades por ações, eles podem ser ações nominativas (art. 31), partes beneficiárias nominativas (art. 50), debêntures nominativas (art. 63) e bônus de subscrição nominativos (art. 78).  No caso de sociedades cooperativas, as quotas.

Já o segundo livro se aplica apenas às sociedades por ações e nele onde são lavrados os termos de transferência dos valores mobiliários, que devem ser datados e assinados pelos respectivos cedentes e cessionários (art. 31). Esse livro funciona como um livro auxiliar do livro de registro: nele são organizados os termos que servem de lastro à averbação da respectiva operação que alterou a propriedade (transferência, resgate, reembolso, recompra). A assinatura de um termo, entretanto, não será necessária caso a companhia mantenha sob seu poder qualquer outro documento hábil para lastrear a averbação da operação no livro de transferência (como um contrato de compra e venda ou mandado de cumprimento de sentença judicial de sucessão, legado, arrematação, adjudicação, etc.).

1. Como criar um livro?
2. Como funciona o Livro de Atas e Mandatos?
3. Como funcionam os Livros de Registro de Ações Nominativas e de Debêntures Nominativas?
4. Como funcionam os Livros de Transferência de Ações Nominativas e de Debêntures Nominativas?
5. Como funcionam os Livros de Atas das Assembleias Gerais de Acionistas, de Associados e de Debenturistas?
6. Como funcionam os Livros de Presença dos Acionistas, dos Associados e dos Debenturistas?

1. Como criar um livro no Basement?

Na visão de administrador, encontre no menu lateral o item Governança > Livros societários. Nessa página, estarão disponíveis para criar, editar e/ou excluir todos os livros aplicáveis a sua organização. Clique no botão localizado no canto superior direito e selecione a natureza do livro que deseja criar.

Ao fazer isso, irá surgir um formulário para preenchimento de todas as informações do livro:

1. Número de ordem (obrigatório): esse é o número utilizado para ordenar diversos de livros de natureza iguais. Esse campo só aceita números inteiros maiores do que zero.
2. Formato (obrigatório): indique se o livro é digital ou físico.
3. Início do período de escrituração (obrigatório): indique a data a partir da qual ocorreram os fatos averbados no livro.
4. Fim do período de escrituração (opcional): indique a data até a qual ocorreram os fatos averbados no livro.
5. Anotações (opcional): adicione quaisquer outras informações relevantes sobre livro que valham manter registradas.
6. Livro já autenticado: marque essa opção caso o livro já tenha sido autenticado na respectiva junta comercial.
7. Junta comercial (obrigatório para livro já autenticado): selecione em qual junta comercial o livro foi autenticado.
8. Data de autenticação (obrigatório para livro já autenticado): indique a data de autenticação do livro na respectiva junta comercial.
9. Forma de autenticação (obrigatório para livro já autenticado): indique se o livro já estava completamente preenchido no momento da autenticação e anexe o arquivo no campo correspondente ou se o livro foi autenticado como em branco. Também é possível anexar documentos auxiliares fornecidos pela junta comercial e que acompanham o livro, como termos de abertura, de encerramento, de autenticação e a declaração de responsabilidade.

2. Como funciona o Livro de Atas e Mandatos?

Esse livro é gerado em formato PDF/A-3b e é composto por todas as atas dos eventos e termos dos mandatos associados ao órgão social selecionado e que ocorreram durante o período de escrituração determinado, ordenados por data e hora. Caso existam: (i) eventos sem a ata na versão livro assinada; (ii) inícios de mandato sem termo de posse; e/ou (iii) finais de mandato sem termo de saída; o livro será gerado parcialmente e o sistema indicará quais documentos faltam. 

Clique aqui para saber como gerenciar mandatos e órgãos sociais.

Clique aqui para saber como assinar atas de eventos.

Caso o livro tenha sido autenticado como já preenchido, o sistema não fará essa verificação e apenas baixará o arquivo adicionado junto com os documentos auxiliares.

3. Como funcionam os Livros de Registro de Ações Nominativas e de Debêntures Nominativas?

Esses livros são compostos por todas as operações registradas envolvendo ações/debêntures durante o período de escrituração determinado, exceto os pagamentos de proventos. No caso do Livro de Registro de Ações Nominativas, também há uma página inicial com a posição atualizada de cada acionista e as anotações que tiverem sido preenchidas no cadastro de cada acionistas.

4. Como funcionam os Livros de Transferência de Ações Nominativas e de Debêntures Nominativas?

Esses livros são gerados em formato PDF/A-3b e são compostos pelos termos de transferência assinados de operações registradas que ocorreram durante o período de escrituração determinado, ordenadas por data. No caso de ações, são consideradas as operações de transferência, recompra, resgate e reembolso. No caso de debêntures, são consideradas as operações de transferência e de recompra. Caso existam: (i) operações em rascunho; e/ou (ii) operações registradas sem termo de transferência assinado; o livro será gerado parcialmente e o sistema indicará o que falta. 

Clique aqui para saber como assinar termos de transferência.

Caso o livro tenha sido autenticado como já preenchido, o sistema não fará essa verificação e apenas baixará o arquivo adicionado junto com os documentos auxiliares.

5. Como funcionam os Livros de Atas das Assembleias Gerais de Acionistas, de Associados e de Debenturistas?

Esses livros são gerados em formato PDF/A-3b e são compostos pelas atas assinadas na versão livro das assembleias que ocorreram durante o período de escrituração determinado, ordenadas por data e hora do evento. No caso de acionistas (sociedades por ações) e associados (cooperativas), são considerados os eventos dos tipos AGC, AGE, AGO e AGOE. No caso de debenturistas, são considerados os eventos do tipo AGD. Caso existam eventos sem a ata assinada na versão livro, o livro será gerado parcialmente e o sistema indicará o que falta.

Clique aqui para saber como assinar atas de eventos.

Caso o livro tenha sido autenticado como já preenchido, o sistema não fará essa verificação e apenas baixará o arquivo adicionado junto com os documentos auxiliares.

6. Como funcionam os Livros de Presença dos Acionistas, dos Associados e dos Debenturistas?

Esses livros são gerados em formato PDF/A-3b e são compostos pelas listas de presença das assembleias que ocorreram durante o período de escrituração determinado, ordenadas por data e hora do evento. No caso de acionistas (sociedades por ações) e associados (cooperativas), são considerados os eventos dos tipos AGC, AGE, AGO e AGOE. No caso de debenturistas, são considerados os eventos do tipo AGD. Caso existam eventos sem lista de presença, o livro será gerado parcialmente e o sistema indicará o que falta.

Caso o livro tenha sido autenticado como já preenchido, o sistema não fará essa verificação e apenas baixará o arquivo adicionado junto com os documentos auxiliares.